资料(一)： 制药(集团)有限公司(以下简称制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的 生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规 模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。 通过长期努力，制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料 采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法 规、药品生产的专业人员。制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资 产负债率逐年上升，面临较大财务风险。 随着人口老龄化、居民康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较 小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项 政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本 优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上。 由于药品关系到人民生命康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。 对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和 管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能 会继续下降。 资料(二) 制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的股东会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现： (1)董事会每届任期4年。现任董事会成员共4人，分别为董事长、总经理、职工代表以及独立董事律师。 (2)监事会每届任期3年。现任监事会成员共3人，分别为总经理、副总经理以及采购部副经理，3人均为公司股东。 (3)现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理、董事长以及独立董事。召集人为副总经理。 制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要： 第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。 第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。 第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。 董事长指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。 经过几年的筹备与申报，制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。 2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，制药拟向其控股股东甲医药集团公司(以下简称甲集团)非公开发行股份购买甲集团所持恒制药股份有限公司(以下简称恒制药)70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒制药所有股东发出收 购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。 恒制药和制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒制药和制药股权比例分别为70%和53%。恒制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。 由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于 龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所 持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。因此甲集团也 同意以网络的形式召开股东大会。随后制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布 无效。 通过适当的改正措施，制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒制药70%股权。 资料(三) 由于制药的新药研发以仿制为主，目前多数新产品仍难以打入国际市场。2012年，为打破技术与研发能力的瓶颈，提高国际市场核心竞争力，公司决心实施海外并购战略。制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划。 制药拟发行可转换公司债券来筹集资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后本次发行规模确定为12亿元。初步发行方案如下表： 注：同期等风险普通债券的市场利率为12%;制药加权平均股价约为14元/股。 制药董事会在审议此转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事提出以下意见： 1. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。 2. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起至少六个月后将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。 3. 转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.72元/股，高出现价26.6%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。 4. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。 总经理针对的四个观点逐一做出解释，消除了他的疑虑，并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议。经股东大会表决通过，并报中国证监会核准后，制药可转换公司债券顺利发行。 资料(四) 为确保海外并购战略的顺利实施，制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司(Henry 公司)负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大 的增长空间。 根据亨利公司出具的尽职调查报告显示： 1. Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理 解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的 比例超过 85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。 2. Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。 3. Albert公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。 4. Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公 司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。 5. Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。 6. 根据美国法律，本次并购交易获得美国相关机构反垄断审查通过。 7. 2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。 8. Albert公司即将实施重大项目投资，本次投资的资本成本为12%，可供选择方案有两个，分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目。经测算，两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下(单位：百万美元)： 亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管 选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差 异。因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)对Albert公司的价值进行相应调整。这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示： 经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元。制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。 要求： 1. 根据资料一，利用波特五力模型对制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析，并说明理由。同时指出该五力模型的局限性。(4.5分) 2. 根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规，指出制药在公司治理方面存在的八个不妥之处，并说明理由。(6分) 3. 根据资料二，分析制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径。判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由。指出在制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型，并简要分析理由。(6分) 4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举四个免于以要约收购持股份的事项。根据资料二，指出制药收购恒制药的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。(2.5分) 5. 根据资料二，指出制药就所提及的重大资产重组事宜召开股东大会的表决过程中的违规之处，并简要说明理由。(3分) 6. 根据资料三，指出独立董事的四个观点是否妥当，如果不妥，简要说明理由。(6分) 7. 根据资料三，结合《证券法》的要求，判断制药发行的可转换公司债券是否满足上市交易条件，并简要说明理由。简述采用可转换公司债券筹资的优缺点。(5.5分) 8. 根据资料四，列出制药收购美国Albert公司后可能带来的主要风险，并简述风险的内容。(4.5分) 9. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， indicate the payback period(回收期) for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. (3.5分) 10. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， calculate the net present value(净现值) and present value inde×(现值指数) for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. (4.5分) 11. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， (i)identify the three driving factors that affect the P/E ratio(市盈率); (ii)with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model(市盈率模型)and the adjusted P/E ratio model(修正市盈率模型)respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;(iii)briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.(4分)