案例分析: 从雷士照明股权之争看委托代理问题【理论导读】 委托代理理论是过去40多年里契约理论最重要的发展之一。它是20世纪60年代末70年代初一些经济学家在深入研究企业内部信息不对称和激励问题时发展起来的。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下,委托人如何设计最优契约激励代理人。 研究委托代理问题的主流标准化方法是由莫里斯最初使用的,霍姆斯特姆进一步发展的分布函数的参数 化方法,可以说已成为标准化方法。代理人的收入随似然率的变化而变化。似然率度量了代理人选择偷懒时,特定可观测变量发生的概率与给定代理人选择勤奋工作观测变量发生的概率的比率,它告诉我们,对于一个确定的观测变量,有多大程度是由于偷懒导致。较高的似然率意味着产出有较大的可能性来自偷懒的行为;相反,较低的似然率告诉我们产出更有可能来自努力的行动。 把动态分析引入基本模型得到了更为广泛的结论,和罗宾斯泰英提出的重复博弈模型认为长期合约能够减少代理风险,法提出的声誉模型认为声誉效应能够维护双方关系,霍姆斯特姆提出的棘轮效应模型认为棘轮效应会弱化激励机制。 把委托代理问题首先引入资本结构理论中的是迈克尔·詹森,他提出了自由现金流量假说,认为企业资本结构会影响管理者的工作努力程度和其他行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。债务作为一种担保机制能够对管理者起到更强的激励作用,因为这种机制能够使经理们努力工作以做出更好的投资决策,从而降低代理成本。 近年的更多研究,将团队、监督、道德风险、任命权引入到委托代理问题中。由于委托代理关系在社会中普遍存在,因此委托代理理论被用于解决各种问题。如国家与国企经理、国企经理与雇员、国企所有者与注册会计师,公司股东与经理,选民与官员,医生与病人,债权人与债务人之间都存在委托代理关系。因此,寻求激励的影响因素,设计最优的激励机制,将会越来越广泛地被应用于社会生活的方方面面。 【案例】 2012年5月,雷士照明突然宣布创始人辞去公司所有职务,与此同时,亚洲创始合伙人接任董事长,这被外界认为是风险资本在和创始人争夺公司控制权中胜出。这不禁让人想起之前的国美电器创始人被资本“逼宫”。为什么公司创始人会突然失去公司控制权?投资者是如何一步步夺权成功的?企业引入风险投资是否真意味着“引狼入室”? 一、背景 1998年,出资45万元,、各出资27.5万元,创立雷士照明。2010年5月20日,雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易,募集资金近15.3亿港元。软银成为雷士照明第一大股东,股份比例为30.73%,超过29.33%的持股份额。二、创始人分家,引入战略资本。2005年,和公司其他两位创始人就公司经营发展理念出现分歧,被迫让出董事长职位。随后,戏剧性的一幕上演,全体经销商“倒戈”,要求重掌企业。经过投票,其余两位股东被迫各拿8000万元离开。这次反败为胜,保住了自己对公司的控制权。当时雷士照明拿不出1.6亿元现金,于是只好融资补足缺口。这时,找钱成了最重要也是最头疼的事情。 1.首战告捷 接受了区以994万美元入股雷士照明,占股30%。这样他就借助资本的力量,用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。 2.战略资本和公司创始人进入“蜜月期” 雷士照明为扩展业务和顺利上市,甚至不惜让出第一股东的位置,引入投资者。此后,亚洲成为第一股东。就这样,战略资本和公司创始人进入了“蜜月期”,但是也埋下了几年后被迫出局的隐患。 2010年5月,作为内地唯一与国际资本结合的照明企业,雷士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市,与战略资本的友好关系在这时达到顶点。上市之时,对战略资本的好感溢于言表,也不怕失去控制权,因为他自认为会给投资机构赚钱,投资机构在公司经营上离不开他,可以安枕无忧。三、风云突变,资方“逼宫” 2012年5月,雷士照明突然宣布,因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官,并辞任公司董事会所有委员会职务。据自己表示,当初辞职是受董事会逼迫,并非个人自由意志的体现。这样的话语背后呈现出来的是创业者的无奈以及与资本博弈的稚嫩。 1.种瓜得瓜 雷士照明上市之后两年,突然被外资股东“逼宫”交出公司控制权,这让人有点为之惋惜。资本的本性是追逐利益,资本方通过驱逐创始人来控制企业、经营企业或者出售企业,并以此获取更高的回报,只要这一切程序合法,便无可厚非。 在此次事件中,创业者与投资者在董事会的力量对比是2∶4。董事会一旦被投资者控制,就意味着企业的控制权落在了投资者手上,公司创始人也无可奈何,只能被迫接受辞职。 2.亡羊补牢,为时已晚 在此之前,对投资者试图夺权的想法有所察觉,曾经试图开始在二级市场持续增持股份,以重新夺回控股权。根据香港交易所披露的信息,通过两种杠杆的方式,用少量资金增持股票,但效果均 不理想。 雷士照明引进资本,反映出民企在对资金的渴求下,可能会忽略融资中所面临的风险,即可能使企业处于控制权旁落的风险。四、的反击 根据腾讯财经的调查,超过9成的网友支持。作为这家公司的创始人,为公司倾注了毕生心血,他很可能会再像2005年那样,凭借经销商的支持反败为胜,再次夺回公司控制权。 1.员工鼎力支持 据媒体报道,7月13日起,雷士照明员工举行全国罢工,经销商开始停止下订单,供应商停止向雷士照明供货。以上三方表示,如果不回来重掌雷士照明,员工、经销商和供应商将另创品牌,请出山,供应商将全力支持,并将免费供货半年支持新品牌。 2.可能转变态度 有员工、经销商和供应商的强力支持和反制,外资投资方也不得不认真考虑是否让步。毕竟对于一个企业来说,生产经营顺利根本。被逐出公司后,从股价大跌也可以看出投资者对他的重视和信任,这些都是他重回公司的重要资本。退一步说,再造一个雷士照明也并非不可能。相反,善于资本运作的并不一定擅长管理运营实体企业,为了赢得利润,公司生产恢复正常,请重回公司也不是不可能,否则就会继续造成公司动荡,甚至将公司毁掉。 雷士照明纷争,究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统观念,风险投资者是被请进公司的,应该对创始人忠诚;但是按照法治的观念,投资者应该对董事会负责,而不是直接对创始人负责。五、结局 2012年9月4日晚间,雷士照明发布公告,称公司决定设立一个临时委员会以管理公司日常运营,运营委员会由、、、、及组成,其中为负责人。这意味着正式回归雷士照明,持续了3个多月的雷士照明事件尘埃落定。据了解,雷士照明已经全面恢复正常运营。 随着返回雷士照明,作为临时运营委员会负责人,管理公司日常运营,对公司会有极大的稳定作用。指出,照明行业市场竞争激烈,经过了这次事件的雷士照明备受冲击,但凭借他和现有团队的能力,再加上雷士照明以往打下的扎实基础,以及中标国家高效照明和LED照明补贴项目等国策性工程项目,他对雷士照明的发展前景仍然保持乐观态度。 【技能训练】 1.本案例中主要产生了哪一类的代理问题? 2.为什么创始股东能够夺回企业的控制权? 3.在这一事件中,创始股东应该学到什么?解决这一事件的合理方式有哪些? 4.你还听说过类似创始股东保卫公司控制权的案例吗?他们的结果如何?